第一條 為加強(qiáng)公司的信息披露事務(wù)管理，規(guī)范公司及董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、股東、實(shí)際控制人等相關(guān)信息披露義務(wù)人的信息披露行為，保證披露信息的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性、及時(shí)性、公平性，保護(hù)投資者合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、中國證監(jiān)會(huì)《上市公司信息披露管理辦法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所上市公司公平信息披露指引》等法律、法規(guī)、規(guī)章及《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司的實(shí)際，制定本制度。

第二條 本制度所稱信息披露是指將可能對(duì)公司股票及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響而投資者尚未得知的重大信息，在規(guī)定時(shí)間內(nèi)，通過指定媒體，以規(guī)定的方式向社會(huì)公眾公布，并送達(dá)證券監(jiān)管部門備案。

第三條 公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)按照國家有關(guān)法律法規(guī)，及中國證監(jiān)會(huì)、深圳證券交易所的規(guī)定和規(guī)范性文件的要求，真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)地披露信息，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

第四條 公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)、公平地披露所有對(duì)公司股票及其衍生品種交易價(jià)格可能產(chǎn)生較大影響的信息，并將公告和相關(guān)備查文件在第一時(shí)間報(bào)送深圳證券交易所。

第五條 公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)同時(shí)向所有投資者公開披露信息，以使所有投資者平等獲悉同一信息。

第六條 公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)忠實(shí)、勤勉地履行職責(zé)，保證披露信息的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)、公平。

第七條 在內(nèi)幕信息依法披露前，任何知情人不得公開或者泄露該信息，不得利用該信息進(jìn)行內(nèi)幕交易。

第八條 公司股東、實(shí)際控制人等相關(guān)信息披露義務(wù)人，應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)規(guī)定履行信息披露義務(wù)，并配合公司做好信息披露工作，及時(shí)告知公司已發(fā)生或擬發(fā)生的重大事件，并在披露前不對(duì)外泄露相關(guān)信息。

第九條 公司下屬控股子公司應(yīng)遵守本制度的各項(xiàng)規(guī)定。

 

 

第十條 公司公開披露的信息主要包括招股說明書、募集說明書、上市公告書、定期報(bào)告和臨時(shí)報(bào)告等。

第十一條 公司編制招股說明書應(yīng)當(dāng)符合中國證監(jiān)會(huì)的相關(guān)規(guī)定。凡是對(duì)投資者作出投資決策有重大影響的信息，均應(yīng)當(dāng)在招股說明書中披露。公開發(fā)行證券的申請經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)后，公司應(yīng)當(dāng)在證券發(fā)行前公告招股說明書。

第十二條 公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員，應(yīng)當(dāng)對(duì)招股說明書簽署書面確認(rèn)意見，保證所披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。

第十三條 證券發(fā)行申請經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)后至發(fā)行結(jié)束前，發(fā)生重要事項(xiàng)的，公司應(yīng)當(dāng)向中國證監(jiān)會(huì)書面說明，并經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)同意后，修改招股說明書或者作相應(yīng)的補(bǔ)充公告。

第十四條 申請證券上市交易，應(yīng)當(dāng)按照深圳證券交易所的規(guī)定編制上市公告書，并經(jīng)深圳證券交易所審核同意后公告。公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員，應(yīng)當(dāng)對(duì)上市公告書簽署書面確認(rèn)意見，保證所披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。

第十五條 招股說明書、上市公告書引用保薦人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)的專業(yè)意見或者報(bào)告的，相關(guān)內(nèi)容應(yīng)當(dāng)與保薦人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)出具的文件內(nèi)容一致，確保引用保薦人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)的意見不會(huì)產(chǎn)生誤導(dǎo)。

第十六條 本制度第十一條至第十五條有關(guān)招股說明書的規(guī)定，適用于公司債券募集說明書。

第十七條 公司在非公開發(fā)行新股后，應(yīng)當(dāng)依法披露發(fā)行情況報(bào)告書。

第十八條 公司應(yīng)當(dāng)披露的定期報(bào)告包括年度報(bào)告、中期報(bào)告和季度報(bào)告。定期報(bào)告編制、披露的內(nèi)容和格式應(yīng)當(dāng)符合中國證監(jiān)會(huì)及深圳證券交易所的相關(guān)規(guī)定和要求。

第十九條 年度報(bào)告應(yīng)當(dāng)在每個(gè)會(huì)計(jì)年度結(jié)束之日起四個(gè)月內(nèi)，中期報(bào)告應(yīng)當(dāng)在每個(gè)會(huì)計(jì)年度的上半年結(jié)束之日起兩個(gè)月內(nèi)，季度報(bào)告應(yīng)當(dāng)在每個(gè)會(huì)計(jì)年度第三個(gè)月、第九個(gè)月結(jié)束后的一個(gè)月內(nèi)編制完成并披露。其中，第一季度報(bào)告的披露時(shí)間不得早于上一年度年度報(bào)告的披露時(shí)間。年度報(bào)告、中期報(bào)告、季度報(bào)告應(yīng)按深圳證券交易所安排的具體披露時(shí)間，在編制完成并經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)后兩個(gè)工作日內(nèi)，向深圳證券交易所報(bào)送，經(jīng)登記確認(rèn)后在指定報(bào)紙披露報(bào)告摘要，同時(shí)在指定網(wǎng)站上披露報(bào)告全文。

第二十條 公司董事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)對(duì)定期報(bào)告簽署書面確認(rèn)意見，監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)提出書面審核意見，說明董事會(huì)的編制和審核程序是否符合法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會(huì)的規(guī)定，報(bào)告的內(nèi)容是否能夠真實(shí)、準(zhǔn)確、完整地反映公司的實(shí)際情況。公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員對(duì)定期報(bào)告內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性無法保證或者存在異議的，應(yīng)當(dāng)陳述理由和發(fā)表意見，并予以披露。

第二十一條 公司預(yù)計(jì)經(jīng)營業(yè)績發(fā)生虧損或者發(fā)生大幅變動(dòng)的，應(yīng)當(dāng)按照深圳證券交易所的相關(guān)規(guī)定及時(shí)（指自起算日起或者觸及披露時(shí)點(diǎn)的兩個(gè)交易日內(nèi)，下同）進(jìn)行業(yè)績預(yù)告。

第二十二條 定期報(bào)告披露前出現(xiàn)業(yè)績泄露，或者出現(xiàn)業(yè)績傳聞且公司股票及其衍生品種交易出現(xiàn)異常波動(dòng)的，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露本報(bào)告期相關(guān)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)。

第二十三條 定期報(bào)告中財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被出具非標(biāo)準(zhǔn)審計(jì)報(bào)告的，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)針對(duì)該審計(jì)意見涉及事項(xiàng)作出專項(xiàng)說明。

第二十四條 臨時(shí)報(bào)告包括董事會(huì)決議、監(jiān)事會(huì)決議、股東大會(huì)決議、重大收購或出售資產(chǎn)、重大關(guān)聯(lián)交易，以及中國證監(jiān)會(huì)《上市公司信息披露管理辦法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》規(guī)定的重大訴訟和仲裁事項(xiàng)、重大擔(dān)保事項(xiàng)等其他重大事件公告。

第二十五條 公司召開董事會(huì)會(huì)議，應(yīng)在會(huì)議結(jié)束后兩個(gè)工作日內(nèi)將董事會(huì)決議報(bào)送深圳證券交易所備案。董事會(huì)決議涉及須經(jīng)股東大會(huì)表決的事項(xiàng)，或者中國證監(jiān)會(huì)《上市公司信息披露管理辦法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》所述重大事件的，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露；董事會(huì)決議涉及深圳證券交易所認(rèn)為有必要披露的其他事項(xiàng)的，公司也應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露。董事會(huì)決議涉及重大事項(xiàng)，需要按照中國證監(jiān)會(huì)有關(guān)規(guī)定或者深圳證券交易所制定的公告格式指引進(jìn)行公告的，公司應(yīng)當(dāng)分別披露董事會(huì)決議公告和相關(guān)重大事項(xiàng)公告。

第二十六條 公司召開監(jiān)事會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)在會(huì)議結(jié)束后兩個(gè)工作日內(nèi)將監(jiān)事會(huì)決議報(bào)送深圳證券交易所備案，經(jīng)深圳證券交易所登記后公告。

第二十七條 公司應(yīng)當(dāng)在年度股東大會(huì)召開二十日前、或者臨時(shí)股東大會(huì)召開十五日前，以公告方式向股東發(fā)出股東大會(huì)通知。股東大會(huì)通知中應(yīng)當(dāng)列明會(huì)議召開的時(shí)間、地點(diǎn)、方式，以及會(huì)議召集人和股權(quán)登記日等事項(xiàng)，并充分、完整地披露所有提案的具體內(nèi)容。公司還應(yīng)當(dāng)同時(shí)在指定網(wǎng)站上披露有助于股東對(duì)擬討論的事項(xiàng)作出合理判斷所必需的其他資料。公司應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)結(jié)束當(dāng)日，將股東大會(huì)決議公告文稿、股東大會(huì)決議和法律意見書報(bào)送深圳證券交易所，經(jīng)深圳證券交易所登記后在指定報(bào)紙和指定網(wǎng)站上披露股東大會(huì)決議公告。

第二十八條 發(fā)生可能對(duì)公司股票及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時(shí)，公司應(yīng)當(dāng)立即披露，說明事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的影響。

前款所稱重大事件包括：

（一）公司的經(jīng)營方針和經(jīng)營范圍的重大變化；

（二）公司的重大投資行為和重大的購置財(cái)產(chǎn)的決定；

（三）公司訂立重要合同，可能對(duì)公司的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益和經(jīng)營成果產(chǎn)生重要影響；

（四）公司發(fā)生重大債務(wù)和未能清償?shù)狡谥卮髠鶆?wù)的違約情況，或者發(fā)生大額賠償責(zé)任；

（五）公司發(fā)生重大虧損或者重大損失；

（六）公司生產(chǎn)經(jīng)營的外部條件發(fā)生的重大變化；

（七）公司的董事、1/3以上監(jiān)事或者經(jīng)理發(fā)生變動(dòng)；董事長或者經(jīng)理無法履行職責(zé)；

（八）持有公司5%以上股份的股東或者實(shí)際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化；

（九）公司減資、合并、分立、解散及申請破產(chǎn)的決定；或者依法進(jìn)入破產(chǎn)程序、被責(zé)令關(guān)閉；

（十）涉及公司的重大訴訟、仲裁，股東大會(huì)、董事會(huì)決議被依法撤銷或者宣告無效；

（十一） 公司涉嫌違法違規(guī)被有權(quán)機(jī)關(guān)調(diào)查，或者受到刑事處罰、重大行政處罰；公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員涉嫌違法違紀(jì)被有權(quán)機(jī)關(guān)調(diào)查或者采取強(qiáng)制措施；

（十二） 新公布的法律、法規(guī)、規(guī)章、行業(yè)政策可能對(duì)公司產(chǎn)生重大影響；

（十三） 董事會(huì)就發(fā)行新股或者其他再融資方案、股權(quán)激勵(lì)方案形成相關(guān)決議；

（十四） 法院裁決禁止控股股東轉(zhuǎn)讓其所持股份；任一股東所持公司5%以上股份被質(zhì)押、凍結(jié)、司法拍賣、托管、設(shè)定信托或者被依法限制表決權(quán)；

（十五） 主要資產(chǎn)被查封、扣押、凍結(jié)或者被抵押、質(zhì)押；

（十六） 主要或者全部業(yè)務(wù)陷入停頓；

（十七） 對(duì)外提供重大擔(dān)保；

（十八） 獲得大額政府補(bǔ)貼等可能對(duì)公司資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益或者經(jīng)營成果產(chǎn)生重大影響的額外收益；

（十九） 變更會(huì)計(jì)政策、會(huì)計(jì)估計(jì)；

（二十） 因前期已披露的信息存在差錯(cuò)、未按規(guī)定披露或者虛假記載，被有關(guān)機(jī)關(guān)責(zé)令改正或者經(jīng)董事會(huì)決定進(jìn)行更正；

（二十一）《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》規(guī)定的應(yīng)披露的其他事項(xiàng)；

（二十二）中國證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他情形。

第二十九條 公司應(yīng)當(dāng)在最先發(fā)生的以下任一時(shí)點(diǎn)，及時(shí)履行重大事件的信息披露義務(wù)：

（一）董事會(huì)或者監(jiān)事會(huì)就該重大事件形成決議時(shí)；

（二）有關(guān)各方就該重大事件簽署意向書或者協(xié)議時(shí)；

（三）董事、監(jiān)事或者高級(jí)管理人員知悉該重大事件發(fā)生并報(bào)告時(shí)。

在前款規(guī)定的時(shí)點(diǎn)之前出現(xiàn)下列情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露相關(guān)事項(xiàng)的現(xiàn)狀、可能影響事件進(jìn)展的風(fēng)險(xiǎn)因素：

（一）該重大事件難以保密；

（二）該重大事件已經(jīng)泄露或者市場出現(xiàn)傳聞；

（三）公司股票及其衍生品種出現(xiàn)異常交易情況。

第三十條 公司發(fā)生重大事件時(shí)，應(yīng)嚴(yán)格按照《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》規(guī)定的披露標(biāo)準(zhǔn)和要求履行信息披露義務(wù)。

第三十一條 公司存在或正在籌劃重大收購或出售資產(chǎn)、重大關(guān)聯(lián)交易及其他重大事件等，應(yīng)當(dāng)遵循分階段披露的原則，持續(xù)披露有關(guān)重大事件的進(jìn)展情況。公司披露重大事件后，已披露的重大事件出現(xiàn)可能對(duì)公司股票及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的進(jìn)展或者變化的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露進(jìn)展或者變化情況、可能產(chǎn)生的影響。

第三十二條 公司控股子公司發(fā)生規(guī)定的重大事件，可能對(duì)公司股票及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的，公司應(yīng)當(dāng)履行信息披露義務(wù)。

公司參股公司發(fā)生可能對(duì)公司股票及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的事件的，公司應(yīng)當(dāng)履行信息披露義務(wù)。

第三十三條 涉及公司的收購、合并、分立、發(fā)行股份、回購股份等行為導(dǎo)致公司股本總額、股東、實(shí)際控制人等發(fā)生重大變化的，公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)依法履行報(bào)告、公告義務(wù)，披露權(quán)益變動(dòng)情況。

第三十四條 公司應(yīng)當(dāng)關(guān)注本公司股票及其衍生品種的異常交易情況及媒體關(guān)于本公司的報(bào)道。

股票及其衍生品種發(fā)生異常交易或者在媒體中出現(xiàn)的消息可能對(duì)公司股票及其衍生品種的交易產(chǎn)生重大影響時(shí)，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)向相關(guān)各方了解真實(shí)情況，必要時(shí)應(yīng)當(dāng)以書面方式問詢。公司控股股東、實(shí)際控制人及其一致行動(dòng)人應(yīng)當(dāng)及時(shí)、準(zhǔn)確地告知公司是否存在擬發(fā)生的股權(quán)轉(zhuǎn)讓、資產(chǎn)重組或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。

第三十五條 公司股票及其衍生品種交易被中國證監(jiān)會(huì)或者深圳證券交易所認(rèn)定為異常交易的，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)了解造成股票及其衍生品種交易異常波動(dòng)的影響因素，并及時(shí)披露。

第三十六條 公司發(fā)生無法事先預(yù)測的重大突發(fā)性事件后一個(gè)工作日內(nèi)，應(yīng)向中國證監(jiān)會(huì)及陜西監(jiān)管局、深圳證券交易所作出報(bào)告，并按規(guī)定及時(shí)進(jìn)行披露。

第三十七條 公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人依法披露信息，應(yīng)當(dāng)按規(guī)定將公告文稿和相關(guān)備查文件報(bào)送深圳證券交易所登記，并在中國證監(jiān)會(huì)指定的媒體發(fā)布。公司公開披露信息的指定報(bào)紙為《證券時(shí)報(bào)》，指定網(wǎng)站為巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）。

公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人在公司網(wǎng)站及其他媒體發(fā)布信息的時(shí)間不得先于指定媒體，不得以新聞發(fā)布或者答記者問等任何形式代替應(yīng)當(dāng)履行的報(bào)告、公告義務(wù)，不得以定期報(bào)告形式代替應(yīng)當(dāng)履行的臨時(shí)報(bào)告義務(wù)。

第三十八條 信息披露文件應(yīng)當(dāng)采用中文文本。同時(shí)采用外文文本的，公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)保證兩種文本的內(nèi)容一致。兩種文本發(fā)生歧義時(shí)，以中文文本為準(zhǔn)。

第三十九條 信息披露公告文稿的格式應(yīng)符合要求，內(nèi)容應(yīng)簡潔、清晰、明了，避免使用容易產(chǎn)生歧義的表述。

第四十條 公司應(yīng)配備信息披露所必要的通訊設(shè)備，并保證對(duì)外咨詢電話的暢通。

 

 

第四十一條 公司信息披露工作由董事會(huì)統(tǒng)一領(lǐng)導(dǎo)和管理。 董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)組織和協(xié)調(diào)公司信息披露事務(wù)，為公司與深圳證券交易所的指定聯(lián)絡(luò)人，證券事務(wù)代表協(xié)助董事會(huì)秘書做好信息披露事務(wù)。信息披露的具體事務(wù)由公司行政管理部辦理。

第四十二條 董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)辦理公司信息對(duì)外公布等相關(guān)事宜。除監(jiān)事會(huì)公告外，公司披露的信息應(yīng)當(dāng)以董事會(huì)公告的形式發(fā)布。

董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員非經(jīng)董事會(huì)書面授權(quán)，不得對(duì)外發(fā)布公司未披露的信息。

第四十三條 董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)匯集公司應(yīng)予披露的信息并報(bào)告董事會(huì)，持續(xù)關(guān)注媒體對(duì)公司的報(bào)道并主動(dòng)求證報(bào)道的真實(shí)情況。董事會(huì)秘書有權(quán)參加股東大會(huì)、董事會(huì)會(huì)議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議和高級(jí)管理人員相關(guān)會(huì)議，有權(quán)了解公司的財(cái)務(wù)和經(jīng)營情況，查閱涉及信息披露事宜的所有文件。

第四十四條 公司應(yīng)當(dāng)為董事會(huì)秘書履行職責(zé)提供便利條件，董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及公司有關(guān)人員應(yīng)當(dāng)支持、配合董事會(huì)秘書的工作。公司及控股子公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人應(yīng)當(dāng)配合董事會(huì)秘書在財(cái)務(wù)信息披露方面的相關(guān)工作。

第四十五條 公司有關(guān)部門應(yīng)當(dāng)向董事會(huì)秘書及時(shí)提供信息披露所需要的資料和信息。公司及控股子公司在做出重大決定之前，應(yīng)當(dāng)從信息披露角度征詢董事會(huì)秘書的意見。董事會(huì)秘書有責(zé)任促使公司董事會(huì)及相關(guān)信息披露義務(wù)人及時(shí)履行信息披露義務(wù)。

第四十六條 公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)對(duì)公司信息披露的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性、及時(shí)性、公平性負(fù)責(zé)，但有充分證據(jù)表明其已經(jīng)履行勤勉盡責(zé)義務(wù)的除外。

公司董事長、總裁、董事會(huì)秘書，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司臨時(shí)報(bào)告信息披露的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性、及時(shí)性、公平性承擔(dān)主要責(zé)任。

公司董事長、總裁、總會(huì)計(jì)師應(yīng)對(duì)公司財(cái)務(wù)報(bào)告的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性、及時(shí)性、公平性承擔(dān)主要責(zé)任。

第四十七條 公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)勤勉盡責(zé)，關(guān)注信息披露文件的編制情況，保證定期報(bào)告、臨時(shí)報(bào)告在規(guī)定期限內(nèi)披露，配合公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人履行信息披露義務(wù)。

第四十八條 董事應(yīng)當(dāng)了解并持續(xù)關(guān)注公司生產(chǎn)經(jīng)營情況、財(cái)務(wù)狀況和公司已經(jīng)發(fā)生的或者可能發(fā)生的重大事件及其影響，主動(dòng)調(diào)查、獲取決策所需要的資料。

第四十九條 監(jiān)事應(yīng)當(dāng)對(duì)公司董事、高級(jí)管理人員履行信息披露職責(zé)的行為進(jìn)行監(jiān)督；關(guān)注公司信息披露情況，發(fā)現(xiàn)信息披露存在違法違規(guī)問題的，應(yīng)當(dāng)進(jìn)行調(diào)查并提出處理建議。

監(jiān)事會(huì)對(duì)定期報(bào)告出具的書面審核意見，應(yīng)當(dāng)說明編制和審核的程序是否符合法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會(huì)的規(guī)定，報(bào)告的內(nèi)容是否能夠真實(shí)、準(zhǔn)確、完整地反映公司的實(shí)際情況。

第五十條 高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)及時(shí)向董事會(huì)報(bào)告有關(guān)公司經(jīng)營或者財(cái)務(wù)方面出現(xiàn)的重大事件、已披露的事件的進(jìn)展或者變化情況及其他相關(guān)信息。

第五十一條 公司各部門負(fù)責(zé)人、控股子公司負(fù)責(zé)人、分公司或分支機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人，以及公司委派的參股公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、股權(quán)代表應(yīng)當(dāng)依照本制度的規(guī)定，及時(shí)向公司董事會(huì)秘書或證券事務(wù)代表報(bào)告各部門、控股子公司、分公司或分支機(jī)構(gòu)、參股公司發(fā)生或可能發(fā)生的可能對(duì)公司股票及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的事項(xiàng)。當(dāng)董事會(huì)秘書需了解重大事項(xiàng)的情況和進(jìn)展時(shí)，有關(guān)部門和人員應(yīng)予以積極配合和協(xié)助，及時(shí)、準(zhǔn)確、完整地進(jìn)行回復(fù)，并根據(jù)要求提供相關(guān)資料。

第五十二條 公司的股東、實(shí)際控制人發(fā)生以下事件時(shí)，應(yīng)當(dāng)主動(dòng)告知公司董事會(huì)，并配合公司履行信息披露義務(wù)：

（一）持有公司5%以上股份的股東或者實(shí)際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化；

（二）法院裁決禁止控股股東轉(zhuǎn)讓其所持股份；任一股東所持公司5%以上股份被質(zhì)押、凍結(jié)、司法拍賣、托管、設(shè)定信托或者被依法限制表決權(quán)；

（三）擬對(duì)公司進(jìn)行重大資產(chǎn)或者業(yè)務(wù)重組；

（四）中國證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他情形。

應(yīng)當(dāng)披露的信息依法披露前，相關(guān)信息已在媒體上傳播或者公司股票及其衍生品種出現(xiàn)交易異常情況的，股東或者實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)及時(shí)、準(zhǔn)確地向公司作出書面報(bào)告，并配合公司及時(shí)、準(zhǔn)確地公告。

公司的股東、實(shí)際控制人不得濫用其股東權(quán)利、支配地位，不得要求公司向其提供內(nèi)幕信息。

第五十三條 公司非公開發(fā)行股票時(shí)，控股股東、實(shí)際控制人和發(fā)行對(duì)象應(yīng)當(dāng)及時(shí)向公司提供相關(guān)信息，配合公司履行信息披露義務(wù)。

第五十四條 公司及控股股東、實(shí)際控制人存在公開承諾事項(xiàng)的，公司應(yīng)指定專人跟蹤承諾事項(xiàng)的落實(shí)情況，關(guān)注承諾事項(xiàng)履行條件的變化，及時(shí)向公司董事會(huì)報(bào)告事件動(dòng)態(tài)，按規(guī)定對(duì)外披露相關(guān)事實(shí)。

第五十五條 公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、持股5%以上的股東及其一致行動(dòng)人、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)及時(shí)向公司董事會(huì)報(bào)送公司關(guān)聯(lián)人名單及關(guān)聯(lián)關(guān)系的說明。公司應(yīng)當(dāng)履行關(guān)聯(lián)交易的審議程序，并嚴(yán)格執(zhí)行關(guān)聯(lián)交易回避表決制度。交易各方不得通過隱瞞關(guān)聯(lián)關(guān)系或者采取其他手段，規(guī)避公司的關(guān)聯(lián)交易審議程序和信息披露義務(wù)。

第五十六條 通過接受委托或者信托等方式持有公司5%以上股份的股東或者實(shí)際控制人，應(yīng)當(dāng)及時(shí)將委托人情況告知公司，配合公司履行信息披露義務(wù)。

第五十七條 公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)向其聘用的保薦人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)提供與執(zhí)業(yè)相關(guān)的所有資料，并確保資料的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不得拒絕、隱匿、謊報(bào)。

第五十八條 公司解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所的，應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)決議后及時(shí)通知會(huì)計(jì)師事務(wù)所，公司股東大會(huì)就解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行表決時(shí)，應(yīng)當(dāng)允許會(huì)計(jì)師事務(wù)所陳述意見。股東大會(huì)作出解聘、更換會(huì)計(jì)師事務(wù)所決議的，公司應(yīng)當(dāng)在披露時(shí)說明更換的具體原因和會(huì)計(jì)師事務(wù)所的陳述意見。

第五十九條 公司各部門、控股子公司、分公司或分支機(jī)構(gòu)、參股公司發(fā)生重大事項(xiàng)而未報(bào)告或報(bào)告內(nèi)容不準(zhǔn)確的，或由于有關(guān)人員失職，致使公司信息披露失誤或違規(guī)，給公司造成嚴(yán)重影響或損失的，或者受到中國證監(jiān)會(huì)及陜西監(jiān)管局、深圳證券交易所公開譴責(zé)和批評(píng)的，公司應(yīng)追究當(dāng)事人的責(zé)任，并視嚴(yán)重程度對(duì)有關(guān)責(zé)任人給予批評(píng)、警告、扣減當(dāng)年薪酬直至解除其職務(wù)的處分，并且可以向其提出適當(dāng)?shù)馁r償要求。

 

 

第六十條 公司高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)及時(shí)組織編制定期報(bào)告草案，提請董事會(huì)審議；董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)送達(dá)董事審閱；董事長負(fù)責(zé)召集和主持董事會(huì)會(huì)議審議定期報(bào)告；監(jiān)事會(huì)負(fù)責(zé)審核董事會(huì)編制的定期報(bào)告；董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)組織定期報(bào)告的披露工作。

第六十一條 公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員等負(fù)有報(bào)告義務(wù)的責(zé)任人知悉重大事件發(fā)生時(shí)，應(yīng)當(dāng)按照公司規(guī)定立即履行報(bào)告義務(wù)；董事長在接到報(bào)告后，應(yīng)當(dāng)立即向董事會(huì)報(bào)告，并敦促董事會(huì)秘書組織臨時(shí)報(bào)告的披露工作。

第六十二條 公司在發(fā)生相關(guān)事項(xiàng)時(shí)，董事會(huì)秘書應(yīng)對(duì)重大信息進(jìn)行分析和判斷。如按規(guī)定需要履行信息披露義務(wù)的，董事會(huì)秘書應(yīng)及時(shí)向董事會(huì)報(bào)告，提請董事會(huì)履行相應(yīng)程序并對(duì)外披露。

第六十三條 公司在發(fā)生信息披露事項(xiàng)時(shí)，應(yīng)由董事會(huì)秘書組織有關(guān)部門和人員擬定公告文稿，并準(zhǔn)備相關(guān)材料：

（一）定期報(bào)告文稿由公司行政管理部與計(jì)劃財(cái)務(wù)部協(xié)同擬定；

（二）董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、股東大會(huì)決議公告文稿，由董事會(huì)秘書根據(jù)有關(guān)會(huì)議決議或會(huì)議記錄擬定；

（三）其他臨時(shí)報(bào)告由董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)，會(huì)同有關(guān)部門、有關(guān)人員擬定；

（四）信息披露電子文件的制作和上傳，由公司行政管理部有關(guān)人員負(fù)責(zé)。

第六十四條 信息披露前應(yīng)嚴(yán)格履行下列審核程序：

（一）提供信息的單位、部門負(fù)責(zé)人應(yīng)認(rèn)真核對(duì)相關(guān)信息資料；

（二）董事會(huì)秘書進(jìn)行合規(guī)性審查；

（三）總裁等其他高級(jí)管理人員審核同意；

（四）內(nèi)部董事審核同意；

（五）董事長簽發(fā)。

第六十五條 公司應(yīng)在規(guī)定的時(shí)限內(nèi)，將公告文稿及相關(guān)材料報(bào)送深圳證券交易所。公告文稿經(jīng)深圳證券交易所登記確認(rèn)或?qū)徍送夂?，公司即?lián)系指定報(bào)紙披露，并將公告的電子文件報(bào)送至指定網(wǎng)站。

第六十六條 公司應(yīng)在定期報(bào)告正式披露后，按規(guī)定的時(shí)間和份數(shù)，將定期報(bào)告文本分別報(bào)送中國證監(jiān)會(huì)及陜西監(jiān)管局、深圳證券交易所。

第六十七條 公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)將信息披露公告文稿和相關(guān)備查文件報(bào)送陜西監(jiān)管局，并置備于公司行政管理部供社會(huì)公眾查閱。

第六十八條 證券監(jiān)管部門要求公司對(duì)已發(fā)布公告的有關(guān)內(nèi)容進(jìn)行解釋說明時(shí)，公司應(yīng)認(rèn)真、及時(shí)答復(fù)問詢，并按照要求披露補(bǔ)充公告。

 

 

第六十九條 公司應(yīng)在信息尚未公開披露前，做好保密工作，以貫徹實(shí)行公開、公平、公正的原則。

第七十條 所有知悉公司尚未公開的重大信息的人員，或因工作關(guān)系了解到相關(guān)信息的人員，在該信息尚未公開披露之前，負(fù)有保密責(zé)任和義務(wù)，不得向他人泄露內(nèi)幕消息，不得進(jìn)行內(nèi)幕交易或配合他人操縱證券交易價(jià)格。

第七十一條 公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)采取必要的措施，在信息公開披露前將其控制在最小的范圍內(nèi)。

第七十二條 公司不得在其內(nèi)部刊物或內(nèi)部網(wǎng)絡(luò)上刊載非公開重大信息。公司擬在媒體上發(fā)布的新聞宣傳稿件，都應(yīng)事先交由主管經(jīng)理和董事會(huì)秘書審核把關(guān)，嚴(yán)防泄密。

第七十三條 公司行政管理部、計(jì)劃財(cái)務(wù)部、投資銀行部等涉密部門，應(yīng)加強(qiáng)文件資料的管理，嚴(yán)格文件收、發(fā)、傳閱、歸檔程序，保證涉密文件資料的安全。起草、保存公司涉密文件資料的計(jì)算機(jī)，必須由專人操作管理，必須設(shè)定密碼。

第七十四條 公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人進(jìn)行信息披露，應(yīng)嚴(yán)格遵循公平信息披露的原則，不得實(shí)行差別對(duì)待政策，不得有選擇性地、私下地向特定對(duì)象披露、透露或泄露非公開重大信息。

第七十五條 公司（包括董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及其他代表公司的人員）、相關(guān)信息披露義務(wù)人接受特定對(duì)象的調(diào)研、咨詢、溝通、采訪等活動(dòng)，或進(jìn)行業(yè)績說明會(huì)、分析師會(huì)議、路演以及其他對(duì)外宣傳、推廣等活動(dòng)時(shí)，不得以任何形式披露、透露或泄露非公開重大信息，只能以已公開披露信息和非公開非重大信息作為交流內(nèi)容。否則，公司應(yīng)立即公開披露該非公開重大信息。

第七十六條 公司可以將非公開重大信息提供給對(duì)公司負(fù)有保密義務(wù)的機(jī)構(gòu)或個(gè)人。上述負(fù)有保密義務(wù)的機(jī)構(gòu)或個(gè)人包括與公司有業(yè)務(wù)往來的融資方，為公司提供服務(wù)的會(huì)計(jì)師、律師、投資銀行等。

公司在向上述負(fù)有保密義務(wù)的機(jī)構(gòu)或個(gè)人提供非公開重大信息前，應(yīng)核實(shí)是否確屬必要，并與對(duì)方簽訂保密協(xié)議，否則，公司不得提供該信息。

第七十七條 公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)及時(shí)性原則進(jìn)行信息披露，不得有意選擇披露時(shí)點(diǎn)強(qiáng)化或淡化信息披露效果，造成實(shí)際上的不公平。

第七十八條 公司應(yīng)制定信息披露備查登記制度，對(duì)接受或邀請?zhí)囟▽?duì)象的調(diào)研、溝通、采訪等活動(dòng)予以詳細(xì)記載，內(nèi)容應(yīng)至少包括活動(dòng)時(shí)間、地點(diǎn)、方式（書面或口頭）、雙方當(dāng)事人姓名、活動(dòng)中談?wù)摰挠嘘P(guān)公司的內(nèi)容、提供的有關(guān)資料等。

第七十九條 所有公司員工必須遵守公司的保密制度，對(duì)違犯公司保密制度規(guī)定的員工，屬于情節(jié)輕微的，由行政管理部研究給予批評(píng)、教育或通報(bào)批評(píng)；造成失密、泄密事故的，追究有關(guān)當(dāng)事人的責(zé)任，視其情節(jié)給予政紀(jì)和經(jīng)濟(jì)處罰。

第八十條 對(duì)未經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)，擅自在公開場合、新聞媒體披露重大信息的，公司董事會(huì)將視情況輕重或?qū)驹斐傻膿p失和影響，追究有關(guān)當(dāng)事人的直接責(zé)任。

第八十一條 公司聘請的顧問、中介機(jī)構(gòu)工作人員、關(guān)聯(lián)人等若擅自披露公司信息，給公司造成損失的，相關(guān)人員必須承擔(dān)責(zé)任，公司保留追究其責(zé)任的權(quán)利。

第八十二條 若信息不能保密或已經(jīng)泄漏，公司應(yīng)采取及時(shí)向證券監(jiān)管部門報(bào)告和對(duì)外披露的措施。

 

 

第八十三條 公司所有信息披露的公告正式文稿由公司行政管理部存檔。

第八十四條 公司行政管理部負(fù)責(zé)將所有信息披露的公告文稿正本以及相關(guān)備查文件等一并保存，按年度分類裝訂成冊，完整存檔。

第八十五條 公司行政管理部負(fù)責(zé)將所有刊登公司信息披露公告的報(bào)紙剪輯、復(fù)印，按時(shí)間順序匯集成冊，并編制公司信息披露索引，以便于查詢。

第八十六條 公司行政管理部負(fù)責(zé)將公司各類定期報(bào)告的摘要和全文、臨時(shí)報(bào)告，以及相關(guān)備查文件等以電子方式存檔。

 

 

第八十七條 公司依據(jù)本制度等，專門制定內(nèi)部信息報(bào)告制度。

第八十八條 本制度未盡事宜，按照有關(guān)法律、法規(guī)、部門規(guī)章和其他規(guī)范性文件的規(guī)定執(zhí)行。

第八十九條 本制度由公司董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋。

第九十條 本制度經(jīng)公司董事會(huì)通過后施行。